Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24.09.2020 r. w sprawie dopuszczania instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym
o przepisie
art./§
aktu prawnego
pełną treść
widoczną część
powiązane
powiązane
Na podstawie art. 55 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217) zarządza się, co następuje:
§ 1. Rozporządzenie określa:
1) podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, zwanych dalej "instrumentami finansowymi", do obrotu na rynku regulowanym;
2) szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać podmioty, o których mowa w pkt 1;
3) szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwane dalej "warunkami obrotu";
4) szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu.
§ 2. 1. Podmiotem uprawnionym do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym jest spółka prowadząca rynek regulowany.
2. Przedmiotem obrotu na rynku regulowanym mogą być wyłącznie instrumenty finansowe, które podlegają swobodnemu obrotowi.
§ 3. Spółka prowadząca rynek regulowany, dopuszczająca instrumenty finansowe do obrotu na rynku regulowanym, zapewnia prawidłowe funkcjonowanie systemu zabezpieczenia wykonania praw z instrumentów finansowych, w szczególności przez zawarcie z podmiotem uprawnionym do dokonywania rozliczania transakcji umowy o:
1) rozliczanie transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe, oraz ewidencjonowanie i gwarantowanie realizacji tych transakcji;
2) rozliczanie i ewidencjonowanie transakcji - w przypadku transakcji nieobjętych systemem, o którym mowa w art. 59 ust. 2 lub art. 68c ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568).
§ 4. 1. Wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu może również dotyczyć programu instrumentów finansowych obejmującego instrumenty finansowe o cyklicznych terminach wygasania lub wykonania oraz o takich samych cechach i zasadach obrotu, zwanego dalej "programem instrumentów finansowych", o ile początki cyklów wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu następują po sobie.
2. W przypadku programu instrumentów finansowych decyzja Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia warunków obrotu może być wydana również na czas określony.
§ 5. Spółka prowadząca rynek regulowany, przed złożeniem do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie warunków obrotu, warunkowo dopuszcza instrumenty finansowe objęte wnioskiem do obrotu na rynku regulowanym.
§ 6. Wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę i adres oraz numer telefonu, numer telefaksu, adres poczty elektronicznej i adres strony internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu;
2) podstawowe dane o instrumentach finansowych, w szczególności ich rodzaj i liczbę, o ile jest ona ustalona, oraz instrumenty bazowe będące podstawą określania ich ceny lub wartości;
3) wskazanie cyklicznych terminów wygasania lub wykonania instrumentów finansowych - w przypadku gdy wniosek dotyczy programu instrumentów finansowych.
§ 7. Do wniosku o zatwierdzenie warunków obrotu dołącza się:
1) uchwałę o warunkowym dopuszczeniu objętych wnioskiem instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;
2) warunki obrotu;
3) umowę, o której mowa w § 3.
§ 8. Warunki obrotu, o których mowa w § 7 pkt 2, składają się z następujących części:
1) tytułu "Warunki obrotu", ze wskazaniem rodzaju instrumentów finansowych objętych warunkami obrotu;
2) wstępu;
3) rozdziałów:
a) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach obrotu",
b) "Dane o warunkach obrotu",
c) "Załączniki".
§ 9. 1. We wstępie zamieszcza się:
1) oznaczenie rodzaju instrumentów finansowych, a w przypadku programu instrumentów finansowych - opis tego programu z uwzględnieniem podziału na poszczególne cykle;
2) informacje o konieczności zwrócenia przez inwestorów uwagi na czynniki ryzyka zamieszczone w rozdziale "Dane o warunkach obrotu";
3) firmę (nazwę) i siedzibę spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu;
4) termin rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi;
5) terminy prowadzenia obrotu instrumentami finansowymi w poszczególnych cyklach - w przypadku programu instrumentów finansowych;
6) datę sporządzenia warunków obrotu oraz datę ich ważności;
7) określenie miejsc, form i terminów udostępniania do publicznej wiadomości warunków obrotu;
8) spis treści.
2. We wstępie, przed informacją wskazaną w ust. 1 pkt 1, zamieszcza się także pouczenie o treści:
"Zatwierdzając warunki obrotu, Komisja Nadzoru Finansowego nie weryfikuje ani nie zatwierdza modelu biznesowego wystawcy instrumentów finansowych, metod prowadzenia działalności gospodarczej oraz sposobu jej finansowania. W postępowaniu w sprawie zatwierdzenia warunków obrotu ocenie nie podlega prawdziwość zawartych w tych warunkach obrotu informacji ani poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez wystawcę instrumentów finansowych działalnością oraz ryzyka inwestycyjnego związanego z nabyciem tych instrumentów finansowych. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdza niniejsze warunki obrotu wyłącznie jako spełniające standardy kompletności, zrozumiałości i spójności. Zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie jakości instrumentów finansowych, które są przedmiotem tych warunków obrotu. Inwestorzy powinni dokonać własnej oceny adekwatności inwestowania w te instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem instrumentów finansowych dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszych warunków obrotu. Zwraca się przy tym uwagę na konieczność zapoznania się inwestorów z treścią warunków obrotu, w tym czynnikami ryzyka związanymi z dopuszczanymi do obrotu na rynku regulowanym instrumentami finansowymi, działalnością wystawcy instrumentów finansowych, sytuacją finansową oraz otoczeniem, w którym on funkcjonuje. Szczególna uwaga inwestorów powinna być skupiona na potencjalnych ryzykach związanych z zadłużeniem wystawcy instrumentów finansowych, brakiem możliwości zapewnienia środków finansowych na prowadzenie działalności, utratą płynności finansowej, niewystarczalnością kapitału obrotowego, związanych z brakiem generowania przychodów ze sprzedaży w dającej się przewidzieć przyszłości. Inwestorzy powinni uwzględnić fakt, że dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym instrumenty finansowe są obarczone ryzykiem inwestycyjnym.".
3. W przypadku gdy nie jest możliwe podanie danych, o których mowa w ust. 1, wskazuje się przyczyny braku możliwości ich podania.
§ 10. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach obrotu" zamieszcza się:
1) w przypadku spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu:
a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wraz z numerem telefonu, numerem telefaksu, adresem poczty elektronicznej i adresem strony internetowej,
b) imiona i nazwiska oraz funkcje osób działających w imieniu spółki,
c) oświadczenia osób, o których mowa w lit. b, o treści: "Zgodnie z moją najlepszą wiedzą zawarte w warunkach obrotu informacje są zgodne ze stanem faktycznym i warunki obrotu nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności zawarte w nich informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.";
2) w przypadku podmiotów sporządzających warunki obrotu, odrębnie dla każdego sporządzającego:
a) firmę (nazwę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres sporządzającego warunki obrotu wraz z numerem telefonu, numerem telefaksu i adresem poczty elektronicznej,
b) imiona i nazwiska oraz funkcje osób działających w imieniu sporządzającego warunki obrotu, odpowiedzialnych za sporządzenie poszczególnych części warunków obrotu,
c) oświadczenia osób, o których mowa w lit. b, o treści: "Zgodnie z moją najlepszą wiedzą informacje zawarte w częściach warunków obrotu, za sporządzenie których jestem odpowiedzialny, są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie, w szczególności są prawdziwe, rzetelne i kompletne.".
§ 11. 1. W rozdziale "Dane o warunkach obrotu" zamieszcza się:
1) opis czynników ryzyka ponoszonego przez nabywców lub wystawców instrumentów finansowych;
2) warunki, jakie powinni spełnić nabywcy lub wystawcy instrumentów finansowych;
3) szczegółowe określenie praw i obowiązków wynikających z instrumentów finansowych;
4) terminy rozpoczęcia i zakończenia obrotu instrumentami finansowymi w poszczególnych cyklach lub sposób ich ustalania - w przypadku programu instrumentów finansowych;
5) terminy wykonania praw z instrumentów finansowych;
6) terminy wygasania instrumentów finansowych;
7) podstawowe zasady obrotu instrumentami finansowymi na rynku regulowanym ze wskazaniem trybu dokonywania ewentualnych zmian tych zasad;
8) zasady ustanawiania ograniczeń liczby instrumentów finansowych w odniesieniu do całkowitej liczby akcji lub obligacji będących w obrocie na danym rynku regulowanym, na które te instrumenty finansowe są wystawione - w przypadku instrumentów finansowych wykonywanych przez dostawę, dla których instrumentem bazowym są akcje lub obligacje;
9) opis ryzyka specyficznego dla obligacji, w tym ryzyka niewypłacalności emitenta obligacji - w przypadku instrumentów finansowych wykonywanych przez dostawę, dla których instrumentem bazowym są obligacje;
10) zasady postępowania w przypadku dokonywania zmiany ceny lub wartości instrumentu bazowego lub innych zdarzeń, które mogą mieć wpływ na cenę lub wartość instrumentów finansowych;
11) szczegółowy opis instrumentów bazowych;
12) wskazanie grupy inwestorów, do których instrument finansowy jest kierowany;
13) inne informacje, które w ocenie spółki prowadzącej rynek regulowany występującej z wnioskiem o zatwierdzenie warunków obrotu mogą mieć istotny wpływ na ocenę instrumentów finansowych i ryzyka związanego z ich nabyciem.
2. W przypadku gdy nie jest możliwe podanie danych, o których mowa w ust. 1, wskazuje się przyczyny braku możliwości ich podania.
§ 12. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się opis zabezpieczenia roszczeń wynikających z instrumentów finansowych i zasad dziennego rozliczenia instrumentów finansowych oraz zasady rozliczania praw z tych instrumentów w chwili ich wykonania, w tym zasady przekazywania na rachunek nabywcy instrumentów bazowych, których nabycie lub zbycie jest przedmiotem transakcji instrumentami finansowymi, jeżeli warunki obrotu przewidują takie rozliczenie.
§ 13. Jeżeli podstawą określania ceny lub wartości instrumentów finansowych jest wartość indeksu akcji:
1) warunki obrotu wskazują:
a) podmiot wyliczający wartość indeksu akcji oraz miejsce, w którym aktualna metodyka jego wyliczenia jest dostępna,
b) miejsce i sposób publikacji wartości indeksu akcji;
2) zmiany metody obliczania wartości indeksu nie następują częściej niż co dwa lata, a zmiana akcji wchodzących w skład indeksu nie następuje częściej niż raz na trzy miesiące; ograniczenie to nie dotyczy zmian będących następstwem zdarzeń niezależnych od konstrukcji indeksu, w szczególności przypadków wycofania akcji wchodzących w skład indeksu z obrotu na rynku regulowanym, a także zmian dotyczących indeksów publikowanych na rynkach regulowanych w państwach należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD).
§ 14. Jeżeli podstawą określenia ceny lub wartości instrumentu finansowego jest cena akcji, warunki obrotu wskazują miejsce i sposób publikacji ceny akcji.
§ 15. Jeżeli podstawą określenia ceny lub wartości instrumentu finansowego jest cena lub wartość instrumentu bazowego innego niż określony w § 13, § 14 i § 16, warunki obrotu wskazują miejsce i sposób publikacji ceny lub wartości instrumentu bazowego.
§ 16. Jeżeli podstawą wystawienia instrumentu finansowego będącego kontraktem terminowym są obligacje, podstawą określenia jego ceny jest wyłącznie cena obligacji, których emitentem jest Skarb Państwa albo Narodowy Bank Polski.
§ 17. Jeżeli instrumenty finansowe są wykonywane przez dostawę papierów wartościowych będących podstawą ich wystawienia, liczba tych instrumentów jest określona w sposób umożliwiający ich rozliczenie.
§ 18. Zmianę danych zawartych w warunkach obrotu spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego oraz podaje do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej.
§ 19. Do wniosków o zatwierdzenie warunków obrotu złożonych przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.
§ 20. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia*).
_________________________
*) Uwaga od redakcji: rozporządzenie zostało ogłoszone w dniu 7.10.2020 r.