Łączenie, podział i likwidacja przedsiębiorstw

Przepisy ogólne

§ 15. Łączenie przedsiębiorstw polega na utworzeniu jednego przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą załogi i części mienia ogólnonarodowego należące do dwóch lub więcej przedsiębiorstw podlegających połączeniu.

§ 16. 1. Podział przedsiębiorstwa polega na utworzeniu dwóch lub więcej przedsiębiorstw w oparciu o wydzielone, zorganizowane części załogi oraz zespoły środków trwałych i odpowiadające im części środków obrotowych (zakłady i inne jednostki organizacyjne), należące do przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi.

2. Podział przedsiębiorstwa polegać może również na wyłączeniu z przedsiębiorstwa jednostki lub jednostek organizacyjnych, o których mowa w ust. 1, w celu włączenia ich do innego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe ujęte w bilansie wyłączonych jednostek przekazywane są odpłatnie.

§ 17. Połączenie przedsiębiorstw oraz podział przedsiębiorstwa mogą nastąpić jedynie w wypadkach, gdy przemawiają za tym wymierne i trwałe korzyści ekonomiczne lub organizacyjne.

§ 18. 1. Likwidacja przedsiębiorstwa polega na całkowitym zakończeniu jego działalności gospodarczej.

2. Likwidacja przedsiębiorstwa może nastąpić w wypadkach, gdy:

1) przedsiębiorstwo nie realizuje celów, dla których zostało utworzone, lub ustało albo wydatnie zmniejszyło się zapotrzebowanie społeczne na działalność, do jakiej przedsiębiorstwo zostało powołane, a przedsiębiorstwo nie ma ekonomicznie uzasadnionych możliwości podjęcia innej działalności,

2) mimo zastosowania środków przewidzianych prawem w celu przymuszenia do wykonania określonego działania lub zaniechania wynikającego z innych ustaw, przedsiębiorstwo nie wykonuje tych obowiązków, a w szczególności:

a) w sposób ciągły i w znacznych rozmiarach pogarsza stan środowiska lub narusza wymagania sanitarne w stopniu uzasadniającym unieruchomienie zakładu pracy,

b) nie jest w stanie zapewnić wymaganych normami warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, przede wszystkim w zakresie najwyższych dopuszczalnych stężeń i natężeń czynników szkodliwych dla zdrowia w środowisku pracy, oraz likwidacji zagrożeń życia i zdrowia pracowników, które mogą spowodować wypadki przy pracy,

c) narusza systematycznie normatywy zużycia surowców i materiałów obowiązujące jednostki gospodarcze przy projektowaniu, modernizacji i wytwarzaniu wyrobów oraz produkcji budowlano-montażowej, określone na podstawie art. 34 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 26 lutego 1982 r. o planowaniu społeczno-gospodarczym (Dz. U. z 1987 r. nr 4, poz. 26 i nr 33, poz. 181),

d) produkuje wyroby lub stosuje materiały, paliwa, technologie wyrobów lub świadczy usługi mimo objęcia zakazem wprowadzonym na podstawie art. 34 ust. 1 pkt 2 ustawy wymienionej pod lit. c);

3) przedsiębiorstwo w trakcie oceny dokonywanej przez organ założycielski na podstawie przepisów o metodyce oceny jednostek gospodarki uspołecznionej osiąga wskaźnik poniżej jedności, a zwłaszcza gdy wskaźnik umorzenia maszyn, urządzeń i środków transportu wynosi 80%;

4) przedsiębiorstwo wykazuje na tle innych producentów podstawowych wyrobów objętych przedmiotem działania określonym w akcie o utworzeniu przedsiębiorstw rażąco wysokie jednostkowe koszty produkcji lub produkuje wyroby, których cena umowna w sposób rażący przekracza cenę transakcyjną, a sytuacja ta jest spowodowana wadliwością strukturalną gospodarki przedsiębiorstwa, a w szczególności:

a) niską zmianowością, a zwłaszcza jej systematycznym spadkiem,

b) niskim wykorzystaniem zdolności produkcyjnej.

3. Likwidacja przedsiębiorstwa może nastąpić również w wypadku, gdy za pomocą działań ekonomicznych uzasadnionych nie ma możliwości usunięcia stanu przewidzianego w art. 50 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.

4. Jeżeli w wyniku analizy organ założycielski ustali, że występują okoliczności wymienione w ust. 2, ma obowiązek podjęcia postępowania zmierzającego do likwidacji przedsiębiorstwa.

§ 19. 1. Wszczęcie postępowania w sprawie połączenia przedsiębiorstw, podziału lub likwidacji przedsiębiorstwa zarządza postanowieniem organ założycielski.

2. W sprawach łączenia przedsiębiorstw utworzonych przez różne organy założycielskie postanowienie wydają wspólnie te organy.

3. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio w wypadkach, o których mowa w § 16 ust. 2.

4. W sprawach przedsiębiorstw, o których mowa w art. 10 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, postanowienie wydaje organ założycielski na podstawie wspólnej lub jednobrzmiących uchwał zainteresowanych rad narodowych.

§ 20. Organy określone w § 19 wszczynają postępowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek rady pracowniczej przedsiębiorstwa, którego ma dotyczyć postępowanie, albo na wniosek organu sprawującego nadzór nad tym przedsiębiorstwem lub banku finansującego to przedsiębiorstwo.

§ 21. 1. Postanowienie o wszczęciu postępowania powinno zawierać:

1) wskazanie celu i zakresu postępowania,

2) określenie przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw mających ulec połączeniu, podziałowi albo likwidacji, a w wypadkach, o których mowa w § 16 ust. 2 - określenie przedsiębiorstwa, z którego jednostka organizacyjna ma być wyłączona, oraz przedsiębiorstwo, do którego jednostka ta ma być włączona,

3) uzasadnienie wszczęcia postępowania.

2. Ponadto postanowienie powinno wskazywać organy, instytucje, organizacje i stowarzyszenia wezwane do delegowania swoich przedstawicieli do składu zespołu przygotowawczego stosownie do przepisów art. 12 ust. 3 i 4 oraz art. 25 ust. 3 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, a także wyznaczać terminy rozpoczęcia działalności przez zespół przygotowawczy i złożenia opinii przez ten zespół.

§ 22. 1. Organem prowadzącym postępowanie jest organ, który wydał postanowienie o wszczęciu postępowania.

2. W sprawach, o których mowa w § 19 ust. 2, organem prowadzącym postępowanie jest organ założycielski przedsiębiorstwa, które przejmuje majątek łączonych przedsiębiorstw.

3. W wypadkach, o których mowa w § 16 ust. 2, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa zostały utworzone przez różne organy założycielskie, organem prowadzącym postępowanie jest organ założycielski przedsiębiorstwa, do którego jednostka organizacyjna ma być włączona.

§ 23. Zespół przygotowawczy może powołać do swego składu specjalistów z danej dziedziny gospodarki narodowej.

§ 24. 1. Organ prowadzący postępowanie przedstawia postanowienie o wszczęciu postępowania radom pracowniczym przedsiębiorstw objętych postępowaniem oraz organom związków zawodowych działających w tych przedsiębiorstwach w celu uzyskania opinii w sprawie będącej przedmiotem postępowania.

2. Uzyskane opinie organ prowadzący postępowanie przekazuje zespołowi przygotowawczemu.

§ 25. Opinia zespołu przygotowawczego powinna zawierać umotywowaną ocenę zamierzonych zmian organizacyjnych ze szczególnym uwzględnieniem zasad określonych w § 17 i § 18 ust. 2 i 3 oraz opinii przewidzianych w § 24.

§ 26. 1. Projekt dokonania połączenia, podziału lub likwidacji przedsiębiorstwa wraz z opinią zespołu przygotowawczego organ prowadzący postępowanie przedstawia organom samorządu załogi przedsiębiorstwa państwowego oraz związkom zawodowym działającym w przedsiębiorstwie, w celu uzyskania opinii.

2. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w razie negatywnego stanowiska organu prowadzącego postępowanie wszczęte z inicjatywy rady pracowniczej.

§ 26a. W razie gdy organy przedsiębiorstwa podjęły, przewidziane w odrębnych przepisach, działania zmierzające do skutecznego usunięcia określonych w § 18 ust. 2 pkt 2 i 3 przyczyn wszczęcia postępowania likwidacyjnego, organ założycielski może odstąpić od tego postępowania.

§ 27. 1. Zarządzenie w sprawie połączenia przedsiębiorstw, podziału albo likwidacji przedsiębiorstwa wydaje organ założycielski na podstawie opinii zespołu przygotowawczego, opinii związków zawodowych oraz opinii lub zgody organów samorządu załogi.

2. W sprawach łączenia przedsiębiorstw utworzonych przez różne organy założycielskie zarządzenie wydaje organ założycielski przedsiębiorstwa przejmującego majątek łączonych przedsiębiorstw.

3. W wypadkach, o których mowa w § 16 ust. 2, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa zostały utworzone przez różne organy założycielskie, zarządzenie wydaje organ założycielski przedsiębiorstwa, do którego jednostka organizacyjna ma być włączona.

4. W sprawach przedsiębiorstw, o których mowa w art. 10 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, zarządzenie wydaje organ założycielski na podstawie wspólnej lub jednobrzmiących uchwał zainteresowanych rad narodowych.

§ 28. Zarządzenia, o których mowa w § 27, doręcza się przedsiębiorstwom objętym postępowaniem wraz z uzasadnieniem prawnym, ekonomicznym i organizacyjnym, uwzględniającym również społeczne skutki wykonania tych aktów.

§ 29. Zarządzenie o połączeniu przedsiębiorstw powinno zawierać:

1) oznaczenie łączonych przedsiębiorstw ze wskazaniem przedsiębiorstwa przejmującego,

2) określenie terminu połączenia i daty bilansów łączonych przedsiębiorstw,

3) dane określone w art. 9 ust. 2 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.

§ 30. 1. Do czasu powołania organów samorządu załogi połączonego przedsiębiorstwa w trybie przewidzianym w ustawie o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego organem załogi w zakresie uczestniczenia w zarządzaniu przedsiębiorstwem jest tymczasowa rada pracownicza złożona z rad pracowniczych łączonych przedsiębiorstw lub przedstawicieli tych rad.

2. Powołanie organów samorządu załogi połączonego przedsiębiorstwa powinno nastąpić w terminie dwóch miesięcy od daty połączenia przedsiębiorstw.

§ 31. 1. Przejęcia majątku łączonych przedsiębiorstw dokonuje komisja, która ze swych czynności sporządza protokół.

2. Komisja powołana przez organ prowadzący postępowanie składa się z przedstawiciela tego organu, dyrektorów łączonych przedsiębiorstw, przedstawicieli rad pracowniczych tych przedsiębiorstw oraz przedstawicieli banków finansujących działalność łączonych przedsiębiorstw.

§ 32. Podstawę rachunkową przejęcia stanowią bilanse przejmowanych przedsiębiorstw.

§ 33. Przejęciu podlegają wszystkie aktywa i pasywa objęte bilansami przejmowanych przedsiębiorstw.

§ 34. Połączone przedsiębiorstwo odpowiada za zobowiązania przejętych przedsiębiorstw oraz przejmuje ich wierzytelności.

§ 35. Dyrektor połączonego przedsiębiorstwa składa wnioski o wpisanie do rejestru przedsiębiorstw państwowych połączonego przedsiębiorstwa i o równoczesne wykreślenie z rejestru przedsiębiorstw łączonych.

§ 36. Zarządzenie o podziale przedsiębiorstwa powinno zawierać:

1) określenie terminu ustania działalności przedsiębiorstwa,

2) określenie przedsiębiorstw, które będą utworzone w wyniku podziału,

3) określenie zakładów i innych jednostek organizacyjnych włączonych do przedsiębiorstw tworzonych w wyniku podziału,

4) ustalenie zasad podziału innych składników mienia przejmowanych przez te przedsiębiorstwa oraz rozliczeń z tytułu zobowiązań i wierzytelności między przedsiębiorstwami powstającymi w wyniku podziału,

5) ustalenie zasad zatrudnienia pracowników komórek organizacyjnych i służb nie należących do jednostek wskazanych w pkt 3.

§ 37. W wypadkach o których mowa w § 16 ust. 2, zarządzenie powinno zawierać:

1) oznaczenie przedsiębiorstwa, z którego jednostka lub jednostki organizacyjne zostają wyłączone, oraz przedsiębiorstwa, do którego jednostki te zostają włączone,

2) oznaczenie jednostki lub jednostek organizacyjnych podlegających wyłączeniu,

3) daty bilansów tych jednostek oraz termin ich wyłączenia.

§ 38. Po uprawomocnieniu się zarządzenia o podziale przedsiębiorstwa, w terminie określonym w art. 57 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, organ, który wydał zarządzenie, składa wniosek o wykreślenie przedsiębiorstwa z rejestru przedsiębiorstw państwowych z dniem wpisu do tego rejestru przedsiębiorstw utworzonych w wyniku podziału.

§ 39. 1. Określony w § 38 organ wydaje zarządzenie o utworzeniu przedsiębiorstw powstających w wyniku podziału.

2. Data utworzenia przedsiębiorstw powinna być zbieżna z terminem wskazanym w § 36 pkt 1.

3. Przepisy art. 9 ust. 2 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych oraz § 31 niniejszego rozporządzenia stosuje się odpowiednio.

§ 40. Przedsiębiorstwa utworzone w wyniku podziału odpowiadają solidarnie za zobowiązania przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi.

§ 41. 1. Organ, który wydał zarządzenie o podziale przedsiębiorstwa, powołuje komisję do przeprowadzenia inwentaryzacji mienia przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi oraz w celu dokonania szczegółowego podziału składników mienia, jak również zobowiązań i wierzytelności tego przedsiębiorstwa między przedsiębiorstwa utworzone w wyniku podziału.

2. W skład komisji wchodzi przedstawiciel organu, który wydał zarządzenie, dyrektor przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi, dyrektorzy przedsiębiorstw utworzonych w wyniku podziału, przedstawiciele tymczasowych rad pracowniczych tych przedsiębiorstw oraz przedstawiciele banków finansujących przedsiębiorstwa objęte postępowaniem.

§ 42. Podziału pozostałych składników majątkowych oraz podziału zobowiązań i wierzytelności dokonuje się przyjmując za podstawę bilanse jednostek organizacyjnych włączonych do przedsiębiorstw tworzonych w wyniku podziału, dotychczasową rolę tych jednostek w organizacji i funkcjonowaniu przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi, przedmiot działania przedsiębiorstw utworzonych w wyniku podziału oraz warunki socjalne załóg.

§ 43. Na podstawie uchwały komisji organ, który wydał zarządzenie o utworzeniu przedsiębiorstw powstających w wyniku podziału, przydziela tym przedsiębiorstwom, z uwzględnieniem ustaleń wskazanych w § 36 pkt 4, składniki mienia przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi jako środki przewidziane w art. 38 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych.

§ 44. W imieniu przedsiębiorstwa utworzonego w wyniku podziału przydzielony mu majątek przejmuje dyrektor przedsiębiorstwa.

§ 45. Zarządzenie o likwidacji przedsiębiorstwa powinno zawierać:

1) oznaczenie przedsiębiorstwa podlegającego likwidacji,

2) wyznaczenie likwidatora,

3) oznaczenie dnia otwarcia likwidacji,

4) oznaczenie terminu zakończenia działalności operatywnej przedsiębiorstwa.

§ 46. O wszczęciu postępowania w sprawie likwidacji przedsiębiorstwa zawiadamia się Ministra Finansów.

§ 47. Przedsiębiorstwo w likwidacji może być prowadzone pod jego dotychczasową nazwą, z dodaniem wyrazów: "w likwidacji".

§ 48. 1. Do czasu zakończenia likwidacji mieniem likwidowanego przedsiębiorstwa zarządza likwidator.

2. Likwidator wykonuje prawa i obowiązki dyrektora przedsiębiorstwa w zakresie niezbędnym do zakończenia działalności likwidowanego przedsiębiorstwa.

3. Z dniem otwarcia likwidacji przedsiębiorstwa wygasają wszelkie uprawnienia pełnomocników przedsiębiorstwa udzielone przed tym dniem.

§ 49. Do obowiązków likwidatora należy w szczególności:

1) zgłoszenie do rejestru przedsiębiorstw państwowych wniosku o wpisanie otwarcia likwidacji przedsiębiorstwa,

2) zawiadomienie banku finansującego przedsiębiorstwo o otwarciu likwidacji,

3) sporządzenie bilansu na dzień otwarcia likwidacji,

4) sporządzenie planu finansowego likwidacji (planu pokrycia kosztów działalności przedsiębiorstwa w czasie likwidacji i planu kosztów likwidacji).

§ 50. Upłynnienie środków obrotowych, zagospodarowanie środków trwałych i zaspokojenie wierzytelności następuje na zasadach określonych w przepisach o upadłości przedsiębiorstw.

§ 51. 1. Po zakończeniu likwidacji organ założycielski wydaje decyzję o uznaniu przedsiębiorstwa za zlikwidowane.

2. Decyzja o likwidacji przedsiębiorstwa podlega zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorstw i stanowi podstawę do wykreślenia przedsiębiorstwa z rejestru.