Wyszukaj

Jak szukać?»

Ujednolicone przepisy prawne - www.przepisy.gofin.pl

Spis działów  

Kodeksy

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych1)

Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień:
 uwzględniający ww. zmiany
 zmieniony przez
 zmieniony przez
 zmieniony przez
 zmieniony przez
Wyświetl wersje sprzed tekstu jednolitego
 Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
2014.03.04 - bieżąca
 zmieniony przez
 
Wyświetl późniejsze wersje
 zmieniony przez

Uwaga od redakcji:
Zmiany, które wchodzą w życie w wybranej wersji czasowej - zaznaczono kolorem

Dział I

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 1

Powstanie spółki

Art. 151. § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Art. 153. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień:
2008.10.05
2009.01.08
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 154. § 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych.

§ 2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

§ 3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Art. 155. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Art. 156. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio.

Art. 157. § 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

    1) firmę i siedzibę spółki,

    2) przedmiot działalności spółki,

    3) wysokość kapitału zakładowego,

    4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

    5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

    6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

2012.01.01
dodany przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 1571. § 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy).

§ 2. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym.

§ 3. Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki.

§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

§ 6. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień:
2008.10.05
2012.01.01
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 158. § 1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

§ 11. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

§ 12. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.

§ 2. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika.

§ 3. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Art. 159. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Art. 160. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o."

Art. 161. § 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.

Art. 162. W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień:
2008.10.05
2012.01.01
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 163. Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

    1) zawarcia umowy spółki,

    2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11,

    3) powołania zarządu,

    4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

    5) wpisu do rejestru.

Art. 164. § 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 3. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 165. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

Art. 166. § 1. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

    1) firmę, siedzibę i adres spółki,

    2) przedmiot działalności spółki,

    3) wysokość kapitału zakładowego,

    4) określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

    5) nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,

    6) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,

    7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,

    8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

    9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.

§ 2. Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

§ 3. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.

Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień:
2008.10.05
2012.01.01
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 167. § 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

    1) umowę spółki,

    2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,

    3) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

§ 2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

§ 3. Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

§ 4. Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

    1) umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,

    2) listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,

    3) oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

§ 5. Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

    1) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,

    2) złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

Art. 168. Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.

Art. 169. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Art. 170. § 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

§ 2. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.

§ 3. Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

§ 4. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.

§ 5. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień:
2008.10.05
Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
2014.12.01
uchylony przez
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 171. Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.

Art. 172. § 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.

§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień:
2008.10.05
2009.01.08
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 173. § 1. W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 2. (uchylony)

§ 3. (uchylony)

Rozdział 2

Prawa i obowiązki wspólników

Art. 174. § 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.

§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).

§ 3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

§ 4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196.

§ 5. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

§ 6. Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

Art. 175. § 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 176. § 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.

§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.

§ 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 177. § 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

§ 2. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Art. 178. § 1. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179.

§ 2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień:
2008.10.05
2009.01.08
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 179. § 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 2. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

§ 3. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

§ 4. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Art. 180. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Art. 181. § 1. Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału.

§ 2. W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Art. 183. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Art. 1831. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Art. 184. § 1. Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.

§ 2. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.