Rozwiązanie i likwidacja fundacji rodzinnej

Art. 85. W przypadku gdy fundacja rodzinna nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia sporządzenia aktu założycielskiego albo ogłoszenia testamentu, albo w przypadku gdy postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, fundacja rodzinna w organizacji ulega rozwiązaniu.

Art. 86. W przypadku rozwiązania fundacji rodzinnej w organizacji, zarząd albo likwidator niezwłocznie usuwa dane osobowe przetwarzane przez fundację rodzinną w organizacji.

Art. 87. Fundacja rodzinna ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy:

1) zaszły okoliczności wskazane w statucie, w szczególności upłynął okres, na jaki fundacja rodzinna została powołana, zrealizowany został cel fundacji rodzinnej, brak jest możliwości dalszej realizacji celu fundacji rodzinnej lub jego realizacja wiąże się z nadmiernymi trudnościami, a usunięcie przeszkód nie może nastąpić bez konieczności poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów;

2) jest zarządzana w sposób oczywiście sprzeczny z jej celem lub interesami beneficjentów;

3) z innych ważnych powodów kontynuowanie działalności fundacji rodzinnej jest niecelowe;

4) zakończone zostało postępowanie upadłościowe fundacji rodzinnej prowadzącej działalność gospodarczą;

5) zaszły okoliczności, o których mowa w art. 105.

Art. 88. Sąd rejestrowy, wyznaczając odpowiedni termin, może wezwać zarząd do usunięcia naruszeń, o których mowa w art. 87 pkt 2, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W przypadku gdy zarząd nie usunie naruszeń w terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Przepisu art. 1053 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego nie stosuje się.

Art. 89. 1. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w art. 87:

1) pkt 1 - rozwiązanie fundacji rodzinnej następuje na podstawie uchwały zarządu;

2) pkt 3 - rozwiązanie fundacji rodzinnej następuje na podstawie jednomyślnej uchwały zgromadzenia beneficjentów;

3) pkt 1-3 - sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu fundacji rodzinnej na wniosek beneficjenta albo z urzędu po przeprowadzeniu rozprawy, w szczególności gdy pomimo zastosowania grzywny, o której mowa w art. 88, zarząd nie usunie naruszeń w terminie wyznaczonym przez sąd.

2. W przypadku gdy wymagana jest zgoda beneficjentów na rozwiązanie fundacji rodzinnej, wyrażenie zgody przez małoletniego beneficjenta wymaga zezwolenia sądu opiekuńczego.

Art. 90. Rozwiązanie fundacji rodzinnej następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia fundacji rodzinnej z rejestru fundacji rodzinnych.

Art. 91. 1. W przypadku gdy fundacji rodzinnej nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 85 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a fundacja rodzinna w organizacji nie jest w stanie niezwłocznie zaspokoić w pełni wierzytelności beneficjentów i osób trzecich, zarząd dokonuje jej likwidacji. Jeżeli fundacja rodzinna w organizacji nie ma zarządu, fundator, zgromadzenie beneficjentów albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

2. Do likwidacji fundacji rodzinnej w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji fundacji rodzinnej.

3. Fundacja rodzinna w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie beneficjentów sprawozdania likwidacyjnego.

4. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją fundacji rodzinnej w organizacji należą do sądu rejestrowego.

Art. 92. 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu fundacji rodzinnej albo podjęcia przez zarząd albo zgromadzenie beneficjentów uchwały o rozwiązaniu fundacji rodzinnej.

2. Likwidację prowadzi się pod nazwą fundacji rodzinnej z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

3. W czasie prowadzenia likwidacji fundacja rodzinna zachowuje osobowość prawną.

Art. 93. 1. Do fundacji rodzinnej w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów fundacji rodzinnej, praw i obowiązków beneficjentów oraz inne przepisy ustawy, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

2. W czasie prowadzenia likwidacji nie spełnia się świadczenia na rzecz beneficjenta, ani nie dokonuje się podziału majątku fundacji rodzinnej przed spłaceniem wszystkich zobowiązań wobec osoby innej niż beneficjent.

Art. 94. 1. Likwidatorem fundacji rodzinnej jest członek zarządu albo osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć więcej niż jednego likwidatora.

2. Otwarcie likwidacji, imiona i nazwiska likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentacji fundacji rodzinnej przez likwidatorów i wszelkie zmiany w tym zakresie podlegają zgłoszeniu do sądu rejestrowego, także w przypadku gdy nie nastąpiła zmiana w dotychczasowej reprezentacji fundacji rodzinnej. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.

3. Jeżeli sąd rejestrowy wydał orzeczenie o rozwiązaniu fundacji rodzinnej, wpisu otwarcia likwidacji dokonuje się z urzędu.

4. Wpisu danych, o których mowa w art. 118 pkt 1, likwidatora wyznaczonego przez sąd rejestrowy dokonuje się z urzędu.

5. Sąd rejestrowy, wyznaczając likwidatora, określa wysokość jego wynagrodzenia.

6. Uchylenie likwidacji podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.

Art. 95. 1. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

2. Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentacji fundacji rodzinnej.

3. Sposób reprezentacji fundacji rodzinnej w okresie likwidacji określa się w statucie, uchwale zgromadzenia beneficjentów albo orzeczeniu sądu rejestrowego. W każdym przypadku sąd rejestrowy może zmienić sposób reprezentacji fundacji rodzinnej w okresie likwidacji.

4. Kompetencji likwidatora nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

5. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 96. Likwidatorzy ogłaszają jednokrotnie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

Art. 97. 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu beneficjentów do zatwierdzenia.

2. Likwidatorzy po upływie każdego roku obrotowego składają zgromadzeniu beneficjentów sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

3. Do bilansu likwidacyjnego przyjmuje się składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Art. 98. 1. Likwidatorzy mają obowiązek zakończyć interesy bieżące fundacji rodzinnej, ściągnąć wierzytelności oraz wypełnić zobowiązania fundacji rodzinnej. Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości zbywa się w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały zgromadzenia beneficjentów i po cenie nie niższej od ustalonej przez zgromadzenie beneficjentów.

2. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał zgromadzenia beneficjentów. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów wyznaczonych przez sąd rejestrowy.

Art. 99. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych fundacji rodzinnej wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, składa się do depozytu sądowego.

Art. 100. Wydanie majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli innych niż fundator, beneficjenci albo spadkobiercy fundatora uprawnieni do mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności.

Art. 101. 1. Wierzyciele fundacji rodzinnej, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli znani fundacji rodzinnej, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku fundacji rodzinnej jeszcze niepodzielonego.

2. Fundator, beneficjenci albo spadkobiercy fundatora, którzy po upływie terminu określonego w art. 100 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku fundacji rodzinnej, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 102. 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie beneficjentów sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający wydanie majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy ogłaszają w lokalu fundacji rodzinnej to sprawozdanie i składają je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie fundacji rodzinnej z rejestru fundacji rodzinnych.

2. Jeżeli zgromadzenie beneficjentów zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w ust. 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.

3. Księgi i dokumenty rozwiązanej fundacji rodzinnej oddaje się na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale zgromadzenia beneficjentów. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

4. Z upoważnienia sądu rejestrowego beneficjenci i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty rozwiązanej fundacji rodzinnej.

Art. 103. 1. Jeżeli fundacja rodzinna jest rozwiązywana za życia fundatora, fundator jest wyłącznie uprawnionym do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, chyba że statut stanowi inaczej, w szczególności określa beneficjentów uprawnionych do mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej.

2. W przypadku gdy fundacja rodzinna ma więcej niż jednego fundatora, podział mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej jest dokonywany proporcjonalnie do wartości mienia wniesionego przez fundatora, jego małżonka, zstępnych, wstępnych lub rodzeństwo, w stosunku do wartości mienia wniesionego przez wszystkich fundatorów, ich małżonków, zstępnych, wstępnych lub rodzeństwo, chyba że statut stanowi inaczej.

3. W przypadku gdy do fundacji rodzinnej mienie wniósł wspólny zstępny, wstępny lub wniosło je rodzeństwo więcej niż jednego fundatora, mienie uważa się za wniesione przez wszystkich tych fundatorów w równych częściach, chyba że statut stanowi inaczej.

4. W przypadku śmierci fundatora i braku beneficjenta uprawnionego do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, mienie to przypada spadkobiercom fundatora.

Art. 104. 1. Osoba, o której mowa w art. 103, ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania fundacji rodzinnej wykreślonej z rejestru fundacji rodzinnych.

2. Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1, ogranicza się do wartości otrzymanego mienia według stanu z chwili nabycia, a według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela.

Art. 105. 1. Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie fundacji rodzinnej wpisanej do rejestru fundacji rodzinnych bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy:

1) oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości albo umarzając postępowanie upadłościowe fundacji rodzinnej wykonującej działalność gospodarczą, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do jej rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;

2) oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości albo umorzono postępowanie upadłościowe fundacji rodzinnej wykonującej działalność gospodarczą z tego powodu, że jej majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;

3) wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego albo jego umorzeniu;

4) mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe;

5) mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie zostały złożone wniosek o wpis do rejestru fundacji rodzinnych lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe;

6) nie został wniesiony fundusz założycielski w terminie dwóch lat od wpisania do rejestru fundacji rodzinnych - w przypadku ustanowienia fundacji rodzinnej w testamencie.

2. W toku postępowania o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy bada, czy fundacja rodzinna posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność.

Art. 106. 1. Sąd rejestrowy zawiadamia fundację rodzinną o wszczęciu postępowania o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, wzywając ją do wykazania w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania, z pouczeniem o skutkach braku odpowiedzi na wezwanie sądu, że faktycznie prowadzi ona działalność i że posiada majątek, ze wskazaniem jego składników, a w przypadku, o którym mowa w art. 105 ust. 1 pkt 6, do wykazania, że został wniesiony fundusz założycielski.

2. Sąd rejestrowy ogłasza o wszczęciu postępowania o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W przypadku braku organu uprawnionego do reprezentacji lub aktualnego adresu fundacji rodzinnej ogłoszenie zastępuje zawiadomienie o wszczęciu postępowania.

3. Ogłoszenie o wszczęciu postępowania o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego zawiera:

1) nazwę sądu rejestrowego prowadzącego postępowanie, nazwę fundacji rodzinnej, numer w rejestrze fundacji rodzinnych, ostatni ujawniony w rejestrze fundacji rodzinnych adres i siedzibę oraz informację o celu prowadzonego postępowania;

2) wezwanie skierowane do wszystkich osób, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się rozwiązaniu fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i jej wykreśleniu z rejestru fundacji rodzinnych, do zgłaszania okoliczności przemawiających przeciwko takiemu rozwiązaniu w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia;

3) pouczenie, że w przypadku stwierdzenia, że fundacja rodzinna nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy może orzec o jej rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządzić jej wykreślenie z rejestru fundacji rodzinnych.

4. Ogłoszenie o wszczęciu postępowania o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sąd rejestrowy może zarządzić zamieszczenie ogłoszenia także w dzienniku lub czasopiśmie oraz podać je do publicznej wiadomości w inny sposób, jaki uzna za odpowiedni.

5. Ogłoszenie o wszczęciu postępowania o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie podlega opłacie.

Art. 107. W toku postępowania o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy może zwrócić się o udzielenie informacji niezbędnych do ustalenia, czy fundacja rodzinna posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność, do organów podatkowych, organów prowadzących rejestry i ewidencje publiczne lub innych organów administracji publicznej oraz do organizacji społecznych.

Art. 108. 1. W przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że fundacja rodzinna nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, albo że w terminie dwóch lat od wpisania do rejestru fundacji rodzinnych nie został wniesiony fundusz założycielski, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jej wykreślenie z rejestru fundacji rodzinnych.

2. Istnienie niezaspokojonych zobowiązań ciążących na fundacji rodzinnej lub nieściągalnych wierzytelności nie wyłącza możliwości orzeczenia o jej rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

3. Sąd rejestrowy umarza postępowanie o rozwiązanie fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w przypadku ustalenia, że:

1) fundacja rodzinna posiada zbywalny majątek lub faktycznie prowadzi działalność lub

2) został wniesiony fundusz założycielski fundacji rodzinnej ustanowionej w testamencie, lub

3) zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko jej rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela.

4. Sąd rejestrowy ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu z rejestru fundacji rodzinnych.

5. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu fundacji rodzinnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i jej wykreśleniu z rejestru fundacji rodzinnych nie podlega opłacie.

Art. 109. 1. W przypadku upadłości fundacji rodzinnej wykonującej działalność gospodarczą jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru fundacji rodzinnych. Wniosek o wykreślenie z rejestru fundacji rodzinnych składa syndyk.

2. Fundacja rodzinna nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości albo zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone albo umorzone.

3. O rozwiązaniu fundacji rodzinnej likwidatorzy lub syndyk zawiadamiają właściwy urząd skarbowy, przekazując mu odpis sprawozdania likwidacyjnego, oraz zawiadamiają inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.