Polityka wynagrodzeń

§ 27. 1. Zarząd domu maklerskiego odpowiada za opracowanie, wdrożenie i aktualizację polityki wynagrodzeń obejmującej wynagrodzenia i uznaniowe świadczenia emerytalne, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 73 rozporządzenia 575/2013.

2. Rada nadzorcza, nie rzadziej niż raz w roku, dokonuje okresowych przeglądów polityki wynagrodzeń i nadzoruje jej wdrożenie. W przypadku gdy w domu maklerskim został powołany komitet do spraw wynagrodzeń, polityka wynagrodzeń podlega zaopiniowaniu przez ten komitet przed jej zatwierdzeniem przez radę nadzorczą zgodnie z art. 110v ust. 2 ustawy.

3. Polityka wynagrodzeń powinna uwzględniać wielkość domu maklerskiego, ryzyko związane z jego działalnością, jego wewnętrzną organizację, a także zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności.

4. Polityka wynagrodzeń obejmuje osoby spełniające kryteria, o których mowa w art. 3 lub art. 4 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 604/2014 z dnia 4 marca 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji (Dz. Urz. UE L 167 z 06.06.2014, str. 30, z późn. zm.).

5. Dom maklerski prowadzi wykaz stanowisk obejmujących kategorie osób objętych polityką wynagrodzeń.

6. Polityka wynagrodzeń ma na celu:

1) prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i zapobieganie podejmowaniu ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez radę nadzorczą apetyt na ryzyko domu maklerskiego;

2) realizację celów strategicznych domu maklerskiego;

3) zapobieganie wystąpieniu konfliktu interesów.

§ 28. Realizacja polityki wynagrodzeń co najmniej raz w roku podlega ocenie w ramach audytu wewnętrznego domu maklerskiego. Raport z przeglądu polityki wynagrodzeń jest przekazywany radzie nadzorczej oraz komitetowi do spraw wynagrodzeń, jeżeli komitet taki został powołany.

§ 29. 1. Osoby wykonujące czynności z zakresu kontroli wewnętrznej, osoby wykonujące zadania nadzoru zgodności działalności z prawem, osoby wykonujące czynności z zakresu audytu wewnętrznego oraz osoby realizujące funkcje zarządzania ryzykiem są wynagradzane za osiąganie celów wynikających z wykonywanych zadań, niezależnie od wyników osiąganych w ramach działalności, którą te osoby kontrolują.

2. Zarząd informuje radę nadzorczą i komitet do spraw wynagrodzeń, jeżeli komitet taki został powołany, o wysokości zmiennych składników wynagrodzenia wypłaconych w ostatnim roku kalendarzowym osobom objętym polityką wynagrodzeń, nie później niż w terminie 2 miesięcy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

§ 30. Polityka wynagrodzeń określa kryteria ustalania:

1) stałych składników wynagrodzenia oraz

2) zmiennych składników wynagrodzenia zależnych od zrównoważonych i dostosowanych do ryzyka wyników lub innych czynników określonych w polityce wynagrodzeń.

§ 31. 1. Polityka wynagrodzeń w zakresie zmiennych składników wynagrodzeń powinna uwzględniać następujące zasady:

1) w przypadku gdy wysokość zmiennych składników wynagrodzenia zależy od wyników, podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia jest ocena wyników osiągniętych przez daną osobę i daną jednostkę organizacyjną w odniesieniu do ogólnych wyników domu maklerskiego; przy ocenie indywidualnych wyników osiągniętych przez daną osobę bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe;

2) ocena wyników, o której mowa w pkt 1, jest oparta o dane z co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych, a w przypadku osób sprawujących funkcje w domu maklerskim krócej niż trzy lata - o dane za ten okres;

3) łączna wysokość zmiennych składników wynagrodzenia przyznanych przez dom maklerski nie ogranicza istotnie możliwości podwyższenia funduszy własnych domu maklerskiego;

4) stałe składniki stanowią na tyle dużą część wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki wynagrodzeń, w tym poprzez wstrzymanie, ograniczenie, odmowę wypłaty lub realizacji zmiennych składników wynagrodzenia;

5) stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia nie może przekraczać 100% w odniesieniu do każdej osoby;

6) w przypadku określenia w umowie z osobą objętą polityką wynagrodzeń świadczenia wypłacanego w razie rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę sprawowania funkcji, wysokość wypłacanego świadczenia powinna odzwierciedlać wyniki osiągnięte przez tę osobę za okres co najmniej trzech ostatnich lat sprawowania funkcji w domu maklerskim, a w przypadku osób sprawujących funkcje krócej niż trzy lata - za ten okres; zasady dotyczące świadczeń przypadających z tytułu rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę sprawowania funkcji są określane tak, aby zapobiegały wynagradzaniu złych wyników, biorąc pod uwagę kryteria, o których mowa w pkt 1; dom maklerski przewiduje w umowie z osobą objętą polityką wynagrodzeń możliwość wstrzymania, ograniczenia lub odmowy wypłaty lub realizacji tego świadczenia w takiej sytuacji;

7) dom maklerski przewiduje w umowie o pracę lub innej umowie stanowiącej podstawę sprawowania funkcji zawartej z osobą objętą polityką wynagrodzeń możliwość żądania zwrotu świadczeń wypłaconych tej osobie w związku z rozwiązaniem umowy z poprzednim pracodawcą lub podmiotem, z którym ta osoba zawarła umowę o świadczenie usług lub umowę o podobnym charakterze;

8) wyniki finansowe domu maklerskiego przyjmowane w celu określenia zmiennych składników wynagrodzenia powinny uwzględniać poziom ryzyka ponoszonego przez dom maklerski oraz koszt kapitału i konieczność utrzymania właściwego poziomu płynności;

9) dom maklerski uwzględnia w polityce wynagrodzeń obecne i przyszłe ryzyka;

10) co najmniej 50% zmiennych składników wynagrodzenia stanowią:

a) akcje albo udziały, lub związane z nimi instrumenty finansowe albo odpowiadające im instrumenty niepieniężne, w przypadku domu maklerskiego, którego akcje nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

b) instrumenty w rozumieniu art. 52 lub art. 63 rozporządzenia 575/2013 lub instrumenty finansowe uprawniające dom maklerski do zamiany ich na instrumenty kapitału podstawowego Tier I, lub instrumenty finansowe, których wartość wykupu może podlegać co najmniej częściowemu obniżeniu;

11) co najmniej 40% zmiennych składników wynagrodzenia jest rozliczana i wypłacana w okresie od trzech do pięciu lat, przy czym okres ten ustala się z uwzględnieniem charakteru i ryzyka prowadzonej działalności oraz obowiązków danej osoby, a w przypadku gdy kwota całkowitego wynagrodzenia tej osoby w poprzednim roku obrotowym przekroczyła równowartość w złotych kwoty 1 000 000 euro ustalonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu poprzedniego roku, co najmniej 60% zmiennych składników wynagrodzenia jest rozliczana i wypłacana w takim okresie;

12) zmienne składniki wynagrodzenia powinny być przyznawane lub wypłacane z uwzględnieniem sytuacji finansowej domu maklerskiego, a gdy jest to uzasadnione - z uwzględnieniem wyników finansowych tego domu maklerskiego lub wyników osiąganych przez jednostkę organizacyjną, w ramach której dana osoba sprawowała funkcję, z tym że dom maklerski może ograniczyć, wstrzymać lub odmówić wypłaty lub realizacji części lub całości zmiennych składników wynagrodzenia, gdy dom maklerski wykazuje stratę; dom maklerski w polityce wynagrodzeń określa szczegółowe kryteria dotyczące ograniczenia, wstrzymania, odmowy wypłaty lub realizacji części lub całości zmiennych składników wynagrodzenia, w szczególności gdy osoba objęta polityką wynagrodzeń:

a) uczestniczyła w działaniach, których wynikiem były znaczne straty dla domu maklerskiego, lub była ona odpowiedzialna za takie działania,

b) nie spełniła odpowiednich standardów dotyczących kompetencji i reputacji;

13) polityka wynagrodzeń w zakresie uznaniowych świadczeń emerytalnych przewiduje ich realizację w formie instrumentów, o których mowa w pkt 10, przy spełnieniu następujących warunków:

a) dom maklerski wstrzymuje wydanie tych instrumentów na okres pięciu lat od dnia rozwiązania umowy, jeżeli dana osoba nie osiągnęła wieku emerytalnego w dniu jej rozwiązania,

b) dana osoba zobowiązała się w umowie z domem maklerskim do niezbywania otrzymanych instrumentów przez okres pięciu lat od dnia rozwiązania umowy, jeżeli dana osoba osiągnęła wiek emerytalny w dniu jej rozwiązania;

14) osoby, którym przysługują zmienne składniki wynagrodzenia, nie mogą korzystać z indywidualnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności w celu podważania skutków uwzględniania ryzyka w mającym do nich zastosowanie systemie wynagradzania.

2. W stosunku do osób objętych polityką wynagrodzeń, które otrzymują zmienne składniki wynagrodzenia w wysokości nie wyższej niż 50% stałych składników wynagrodzenia, przepisów ust. 1 pkt 10, 11 i 13 nie stosuje się.

3. W przypadku domu maklerskiego będącego mikroprzedsiębiorcą albo małym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2016 r. poz. 1829, 1948, 1997 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 460 i 819) polityka zmiennych składników wynagrodzeń powinna uwzględniać zasady określone w ust. 1 pkt 1-5, 8, 9 i 12 oraz następujące zasady:

1) w stosunku do osób pełniących funkcje w organach domu maklerskiego lub będących kadrą kierowniczą wyższego szczebla adekwatną wielkość zmiennych składników wynagrodzenia powinny stanowić instrumenty finansowe, których wartość powiązana jest z wielkością funduszy własnych domu maklerskiego, lub udziały, których wartość powiązana jest z wielkością funduszy własnych domu maklerskiego;

2) wypłata zmiennych składników wynagrodzenia powinna być w odpowiedniej części odroczona w czasie, tak by nie zachęcać osób objętych polityką wynagrodzeń do nadmiernego ryzyka i realizacji krótkoterminowych celów kosztem realizacji długoterminowych celów strategicznych domu maklerskiego.

4. Dla potrzeb stosowania polityki wynagrodzeń niepieniężne składniki wynagrodzeń wycenia się w wartości godziwej.

5. Polityka wynagrodzeń domu maklerskiego wskazuje zasady postępowania w przypadku zakończenia działalności maklerskiej, w zakresie zmiennych składników wynagrodzeń przyznanych a niewypłaconych lub niezrealizowanych, przy poszanowaniu praw osób objętych polityką wynagrodzeń do już przyznanych zmiennych składników wynagrodzeń.

§ 32. 1. Dom maklerski może stosować wyższy maksymalny stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, o którym mowa w § 31 ust. 1 pkt 5, nie wyższy jednak niż 200%, za zgodą walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników.

2. Zgoda, o której mowa w ust. 1, jest wyrażana w formie uchwały zapadającej większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; w przypadku braku kworum uchwała zapada większością 3/4 głosów.

3. Zarząd domu maklerskiego ogłasza odpowiednio akcjonariuszom albo udziałowcom w siedzibie lub na stronie internetowej domu maklerskiego, co najmniej na trzy tygodnie przed dniem walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników, rekomendację dotyczącą podwyższenia stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, wskazującą powody i zakres rekomendowanego podwyższenia, w tym w szczególności liczbę osób objętych podwyższeniem oraz pełnione przez nie funkcje, a także wpływ podwyższenia na poziom wymogów kapitałowych domu maklerskiego.

4. Dom maklerski niezwłocznie informuje Komisję o rekomendowanym poziomie podwyższenia stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, przekazując porządek obrad oraz rekomendację.

5. Dom maklerski informuje Komisję o podjętych uchwałach i przekazuje kopię protokołu walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników nie później niż w terminie trzech dni roboczych od dnia podjęcia uchwał.

6. Polityka wynagrodzeń przewiduje, że dom maklerski jest obowiązany zawrzeć z osobą objętą polityką wynagrodzeń, będącą akcjonariuszem bądź udziałowcem domu maklerskiego, umowę, w której akcjonariusz albo udziałowiec zobowiąże się do niegłosowania osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w ust. 2, nie później niż w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku zawarcia takiej umowy.

7. W przypadku gdy część lub całość zmiennych składników wynagrodzenia jest realizowana w formie instrumentów finansowych, dom maklerski może zastrzec, przy obliczaniu wartości zmiennych składników wynagrodzenia do celów obliczenia stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia, obniżenie wartości instrumentów finansowych z dnia przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia o wielkość stanowiącą iloczyn ich wartości z tego dnia oraz stopy dyskontowej, obliczonej w sposób określony w załączniku do rozporządzenia, jeżeli:

1) warunki emisji tych instrumentów finansowych przewidują realizację świadczeń na rzecz ich posiadacza po upływie okresu co najmniej 5 lat od dnia przyznania wynagrodzenia oraz w zawartej umowie z osobą objętą polityką wynagrodzeń zapewniono wyłączenie zbywalności tych instrumentów przez okres co najmniej pięciu lat lub

2) instrumenty te wydawane są osobie uprawnionej po upływie co najmniej 5 lat od dnia przyznania wynagrodzenia oraz w zawartej umowie z osobą objętą polityką wynagrodzeń zapewniono wyłączenie zbywalności praw do wydania instrumentów finansowych

- z tym że dom maklerski może zastosować stopę dyskontową do nie więcej niż 25% wartości zmiennego składnika wynagrodzenia.

8. W przypadku gdy wynagrodzenie obejmuje gwarantowane zmienne składniki wynagrodzenia, mogą one być przyznane jedynie w momencie nawiązania stosunku pracy lub zawarcia innej umowy stanowiącej podstawę sprawowania funkcji i przysługują one jedynie w pierwszym roku zatrudnienia lub sprawowania funkcji.

9. Dom maklerski jest obowiązany zapewnić w regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, umowie o pracę lub w innej umowie stanowiącej podstawę sprawowania funkcji skuteczność realizacji polityki wynagrodzeń. Postanowienia regulaminu pracy, regulaminu wynagradzania, umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę sprawowania funkcji zapewniają możliwość wstrzymania, ograniczenia, odmowy wypłaty lub realizacji zmiennych składników wynagrodzenia, w szczególności w przypadku gdyby osoby objęte polityką wynagrodzeń uczestniczyły w działaniach, których wynikiem były znaczne straty dla domu maklerskiego, lub gdyby osoby te były odpowiedzialne za takie działania lub nie spełniły odpowiednich standardów dotyczących kompetencji i reputacji. Postanowienia regulaminu pracy, regulaminu wynagradzania, umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę sprawowania funkcji powinny być sformułowane w sposób uniemożliwiający unikanie obowiązków wynikających z polityki wynagrodzeń.

§ 33. W przypadku gdy dom maklerski korzysta z finansowego wsparcia pochodzącego ze środków publicznych, w szczególności na podstawie ustawy z dnia 12 lutego 2009 r. o udzielaniu przez Skarb Państwa wsparcia instytucjom finansowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1436), powinien przewidzieć w umowie o pracę lub innej umowie stanowiącej podstawę pełnienia funkcji możliwość:

1) obniżenia wysokości zmiennych składników wynagrodzeń do ustalonej procentowo wartości zysku netto, jeżeli jest zagrożone utrzymanie stabilnego poziomu funduszy własnych lub jest zagrożone terminowe wycofanie się z finansowego wsparcia pochodzącego ze środków publicznych;

2) restrukturyzacji wysokości wynagrodzeń w sposób zgodny z prawidłowym zarządzaniem ryzykiem i długoterminowym wzrostem dochodów domu maklerskiego, w szczególności obniżenia wynagrodzeń przysługujących zarządowi domu maklerskiego;

3) wypłacenia zarządowi zmiennych składników wynagrodzenia jedynie w wyjątkowych przypadkach.