Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
o przepisie
art./§
pełną treść
widoczną część
powiązane
powiązane
Raporty bieżące
§ 5. 1. Emitent jest obowiązany do przekazywania w formie raportu bieżącego, z zastrzeżeniem ust. 2, informacji o:
1) nabyciu lub zbyciu aktywów o znacznej wartości, a także ustanowieniu hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znacznej wartości, przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, pod warunkiem że wartość hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znacznej wartości stanowi co najmniej 100% wartości aktywów o znacznej wartości, na której zostało ustanowione to prawo, lub ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego, w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa,
2) utracie przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, w wyniku zdarzeń losowych, aktywów o znacznej wartości,
3) zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy,
4) spełnieniu się lub niespełnieniu warunku dotyczącego zawartej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy warunkowej,
5) wypowiedzeniu lub rozwiązaniu umowy będącej znaczącą umową w momencie jej wypowiadania lub rozwiązywania, zawartej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną,
6) nabyciu lub zbyciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną papierów wartościowych wyemitowanych przez emitenta,
7) udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, jeżeli wartość poręczenia lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta,
8) wszczęciu przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta,
9) rejestracji przez sąd zmiany wysokości lub struktury kapitału zakładowego emitenta,
10) zmianie praw z papierów wartościowych emitenta,
11) emisji obligacji, w przypadku gdy wartość emitowanych obligacji przekracza 10% kapitałów własnych emitenta, oraz emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz obligacji przychodowych,
12) umorzeniu akcji emitenta,
13) podjęciu decyzji o zamiarze połączenia emitenta z innym podmiotem,
14) połączeniu emitenta z innym podmiotem,
14a) podjęciu decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia się emitenta z innym podmiotem,
14b) transgranicznym połączeniu się emitenta z innym podmiotem,
15) podjęciu decyzji o zamiarze podziału emitenta,
16) podziale emitenta,
17) podjęciu decyzji o zamiarze przekształcenia emitenta,
18) przekształceniu emitenta,
19) wyborze przez właściwy organ emitenta podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, z którym ma zostać zawarta umowa o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
20) wypowiedzeniu przez emitenta lub przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych umowy o badanie, przegląd lub inne usługi dotyczące sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawartej przez emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, dokonującym badania lub przeglądu sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,
21) odwołaniu lub rezygnacji osoby zarządzającej lub nadzorującej albo powzięciu przez emitenta informacji o decyzji osoby zarządzającej lub nadzorującej o rezygnacji z ubiegania się o wybór w następnej kadencji,
22) powołaniu osoby zarządzającej lub nadzorującej,
23) umieszczeniu wpisu dotyczącego przedsiębiorstwa emitenta w dziale 4 rejestru przedsiębiorców, o którym mowa w ustawie o KRS,
24) złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w przypadku gdy majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub w razie stwierdzenia, że przedmioty majątkowe wchodzące w skład majątku dłużnika są obciążone jakakolwiek formą zastawu lub hipoteki, a pozostały jego majątek nie wystarcza nawet na zaspokojenie kosztów postępowania, ogłoszeniu upadłości, zmianie postanowienia o ogłoszeniu upadłości na postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, zmianie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego na postanowienie o ogłoszenie upadłości, odrzuceniu wniosku o ogłoszenie upadłości, umorzeniu postępowania upadłościowego, uchyleniu postępowania upadłościowego, złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego, odmowie otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, zatwierdzeniu układu, odmowie zatwierdzenia układu, uchyleniu układu, umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego, umorzeniu prowadzonej przeciwko emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego, otwarciu postępowania likwidacyjnego oraz zakończeniu postępowania upadłościowego - w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zależnej,
25) sporządzeniu prognozy lub szacunków wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej, jeżeli emitent podjął decyzję o ich przekazaniu do wiadomości publicznej,
26) przyznaniu lub zmianie ratingu dokonanego na zlecenie emitenta
- z uwzględnieniem szczegółowego zakresu tych informacji, określonego w § 7-32.
2. W przypadku gdy jednostka zależna od emitenta jest spółką publiczną, obowiązek przekazania przez emitenta, w formie raportu bieżącego, informacji określonych w ust. 1, w zakresie obejmującym informacje o jednostce zależnej, uważa się za wykonany, jeżeli informacje te przekazała jednostka zależna.
§ 6. 1. Raporty bieżące przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu powinny być numerowane w sposób ciągły w danym roku kalendarzowym, przy czym numeracja ta powinna uwzględniać informacje przekazywane przez emitenta na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej.
2. W przypadku konieczności skorygowania treści przesłanego raportu, numerem raportu będącego korektą powinien być numer raportu korygowanego, przy czym w treści korekty zawiera się informację, że jest to korekta, wraz ze wskazaniem jej zakresu w odniesieniu do pierwotnej treści raportu.
3. W przypadku emitenta będącego funduszem z wydzielonymi subfunduszami, raporty bieżące powinny być numerowane w sposób ciągły, odrębnie dla każdego z subfunduszy.
4. W przypadku konieczności dokonania korekty raportu okresowego lub skonsolidowanego raportu okresowego emitent przekazuje do publicznej wiadomości raport bieżący informujący o przedmiocie i charakterze dokonanej korekty oraz skorygowany raport okresowy lub skonsolidowany raport okresowy za okres, którego dotyczyła korekta.
5. W przypadku konieczności dokonania korekty dotyczącej zawartego w raporcie rocznym lub skonsolidowanym raporcie rocznym sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które zostało zatwierdzone przez organ zatwierdzający, emitent przekazuje do publicznej wiadomości wyłącznie raport bieżący informujący o przedmiocie i charakterze korekty.
§ 7. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 1, raport bieżący zawiera:
1) oznaczenie strony umowy, na podstawie której doszło do nabycia lub zbycia przez nią aktywów, albo podmiotu lub osoby, na której aktywach ustanowiono hipotekę, zastaw lub inne ograniczone prawo rzeczowe;
2) datę i sposób nabycia lub zbycia aktywów albo datę i sposób ustanowienia hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;
3) podstawową charakterystykę nabytych lub zbytych aktywów albo aktywów, na których ustanowiono hipotekę, zastaw lub inne ograniczone prawo rzeczowe;
4) cenę, po jakiej zostały nabyte lub zbyte aktywa albo wartość zobowiązania zabezpieczonego ograniczonym prawem rzeczowym na aktywach oraz wartość ewidencyjną tych aktywów w księgach rachunkowych emitenta lub jednostki od niego zależnej;
5) charakter powiązań pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a nabywającym lub zbywającym aktywa lub osobą, na rzecz której ustanowiono hipotekę, zastawnikiem oraz osobą, na rzecz której ustanowiono inne ograniczone prawo rzeczowe, i osobami nimi zarządzającymi;
6) kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości;
7) w przypadku nabycia aktywów - źródło finansowania nabycia aktywów;
8) w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części jego mienia, nieruchomości lub innych środków trwałych - oznaczenie rodzaju działalności gospodarczej, w której dane aktywa były wykorzystywane przed ich nabyciem przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, oraz wskazanie, czy emitent lub jednostka od niego zależna planuje kontynuować ich dotychczasowy sposób wykorzystania, a jeżeli nie - podanie planowanego sposobu wykorzystania nabytych aktywów;
9) w przypadku nabycia, zbycia lub obciążenia akcji (udziałów) ograniczonym prawem rzeczowym w innych jednostkach - dodatkowo nazwę (firmę) jednostki, której akcje (udziały) są przedmiotem nabycia, zbycia lub obciążenia ograniczonym prawem rzeczowym, ich udział w kapitale zakładowym tej jednostki oraz wartość nominalną tych aktywów i ich charakter jako długo- lub krótkoterminowej lokaty kapitałowej emitenta lub jednostki od niego zależnej, a także udział emitenta lub jednostki od niego zależnej w kapitale zakładowym i liczbie posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników jednostki, której akcje (udziały) były przedmiotem nabycia lub zbycia;
10) w przypadku gdy umowa nabycia, zbycia lub obciążenia ograniczonym prawem rzeczowym aktywów o znacznej wartości jest umową z podmiotem powiązanym - dodatkowo opis powiązań emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem zbywającym, nabywającym lub osobą, na rzecz której ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe, oraz szczegółowy opis warunków tej umowy.
§ 8. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 2, raport bieżący zawiera:
1) nazwę (firmę) podmiotu, którego zdarzenie dotyczy;
2) datę wystąpienia zdarzenia;
3) charakter zdarzenia;
4) opis utraconych aktywów;
5) wartość ewidencyjną i szacunkową wartość rynkową utraconych aktywów;
6) opis przewidywanych skutków utraty aktywów dla dalszej działalności gospodarczej emitenta lub jednostki od niego zależnej oraz grupy jednostek powiązanych emitenta;
7) oznaczenie kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości.
§ 9. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 3, raport bieżący zawiera:
1) datę zawarcia znaczącej umowy;
2) oznaczenie stron umowy;
3) oznaczenie przedmiotu umowy;
4) istotne warunki umowy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy, oraz wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów;
5) w przypadku zawarcia w znaczącej umowie postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy - określenie tej maksymalnej wysokości, a w przypadku gdy nie jest to możliwe - wskazanie podstawy przekroczenia określonego limitu, jak również wskazanie, czy zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar;
6) w przypadku zawarcia znaczącej umowy z zastrzeżeniem warunku lub terminu - zastrzeżony w tej umowie warunek lub termin, ze wskazaniem, czy jest on rozwiązujący czy zawieszający;
7) oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę;
8) w przypadku zawarcia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, w okresie ostatnich 12 miesięcy, dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy - informacje o łącznej wartości wszystkich tych umów oraz informacje określone w pkt 1-7, w odniesieniu do umowy o największej wartości.
§ 10. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 4, raport bieżący zawiera:
1) oznaczenie stron umowy;
2) oznaczenie przedmiotu umowy;
3) treść warunku lub termin realizacji umowy;
4) informację o spełnieniu lub niespełnieniu wskazanego warunku wraz ze wskazaniem przyczyn.
§ 11. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 5, raport bieżący zawiera:
1) oznaczenie stron umowy;
2) datę wypowiedzenia umowy, ze wskazaniem daty rozwiązania umowy;
3) oznaczenie przedmiotu umowy;
4) przyczyny rozwiązania umowy, ze wskazaniem strony wypowiadającej umowę;
5) opis przewidywanych skutków finansowych, wynikających z rozwiązania umowy, dla emitenta, jednostki od niego zależnej i grupy jednostek powiązanych emitenta.
§ 12. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 6, raport bieżący zawiera:
1) podstawę prawną nabycia papierów wartościowych;
2) liczbę nabytych lub zbytych papierów wartościowych;
3) przyczyny i cel nabycia lub zbycia papierów wartościowych;
4) średnią jednostkową cenę nabycia lub zbycia papieru wartościowego;
5) wskazanie wartości nominalnej akcji i ich udziału w kapitale zakładowym emitenta oraz określenie liczby głosów na walnym zgromadzeniu, odpowiadających nabytym lub zbytym akcjom emitenta - w przypadku nabycia lub zbycia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną akcji własnych emitenta;
6) wskazanie łącznej liczby posiadanych akcji emitenta wraz z określeniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu odpowiadających posiadanym akcjom emitenta - w przypadku nabycia lub zbycia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną akcji własnych emitenta;
7) szczegółowe określenie rodzaju zagrożenia wraz z określeniem wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje - w przypadku nabycia przez emitenta akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej spółce, poważnej szkodzie.
§ 13. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 7, raport bieżący zawiera:
1) nazwę (firmę) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenie lub gwarancja;
2) łączną kwotę kredytu, pożyczki lub innego zobowiązania, które w całości lub w części zostało odpowiednio poręczone lub zabezpieczone gwarancją, wraz ze wskazaniem wysokości poręczenia lub gwarancji udzielonej przez emitenta;
3) okres, na jaki zostały udzielone poręczenie lub gwarancja;
4) warunki finansowe, na jakich zostały udzielone poręczenie lub gwarancja, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczenia lub gwarancji;
5) charakter powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyt lub pożyczkę.
§ 14. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 8, raport bieżący zawiera:
1) przedmiot postępowania;
2) wartość przedmiotu sporu;
3) datę wszczęcia postępowania;
4) oznaczenie stron wszczętego postępowania;
5) stanowisko emitenta.
§ 15. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 9, raport bieżący zawiera:
1) datę zarejestrowania przez sąd zmiany wysokości lub struktury kapitału zakładowego;
2) wysokość, a gdy znajduje to zastosowanie, również strukturę kapitału zakładowego po zarejestrowaniu jego zmiany;
3) ogólną liczbę głosów wynikającą, ze wszystkich wyemitowanych akcji (udziałów), po zarejestrowaniu zmiany wysokości lub struktury kapitału zakładowego.
§ 16. 1. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 10, raport bieżący, z zastrzeżeniem ust. 3, zawiera:
1) wskazanie papierów wartościowych emitenta, z których prawa zostały zmienione, z podaniem ich liczby;
2) wskazanie podstaw prawnych podjętych działań, jak również treści uchwał właściwych organów emitenta, na mocy których dokonano zmiany praw z papierów wartościowych emitenta;
3) pełny opis praw z papierów wartościowych przed i po zmianie - w zakresie tych zmian;
4) w przypadku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu na akcje na okaziciela - dodatkowo:
a) liczbę akcji imiennych, które podlegały zamianie,
b) wysokość kapitału zakładowego emitenta oraz ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu po dokonaniu zamiany;
5) w przypadku zmiany praw z akcji uprzywilejowanych w sposób inny niż poprzez zmianę liczby przysługujących z nich głosów - dodatkowo:
a) liczbę akcji, dla których zmienione zostały prawa,
b) określenie zmian praw z akcji;
6) w przypadku zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne uprzywilejowane - dodatkowo:
a) liczbę akcji na okaziciela, które podlegały zamianie,
b) określenie rodzaju uprzywilejowania akcji imiennych po dokonaniu zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne uprzywilejowane,
c) wysokość kapitału zakładowego emitenta oraz ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu po dokonaniu zamiany.
2. W przypadku emitenta obligacji za zmianę praw z papierów wartościowych uważa się również zmianę oprocentowania obligacji.
3. W przypadku każdej zamiany obligacji zamiennych na akcje, których łączna wartość przekracza 5% albo wielokrotność 5% wartości, wyemitowanych pierwotnie przez emitenta obligacji zamiennych na akcje, emitent przekazuje, w formie raportu bieżącego, następujące informacje:
1) datę złożenia przez emitenta zgłoszenia o podwyższeniu kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji na akcje;
2) liczbę akcji, które zostaną wydane w zamian za obligacje;
3) strukturę kapitału zakładowego po dokonaniu zamiany obligacji na akcje, z określeniem wysokości kapitału zakładowego emitenta i liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz udziału nowych akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta;
4) liczbę obligacji, które nie zostały zamienione na akcje.
§ 17. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 11, raport bieżący zawiera:
1) cel emisji obligacji, jeżeli został określony;
2) określenie rodzaju emitowanych obligacji;
3) wielkość emisji;
4) wartość nominalną i cenę emisyjną obligacji lub sposób jej ustalenia;
5) warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji;
6) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia;
7) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia;
8) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;
9) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne;
10) w przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji - wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego;
11) w przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje - dodatkowo:
a) liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji,
b) ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji;
12) w przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo:
a) liczbę akcji przypadających na jedną obligację,
b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia,
c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji.
§ 18. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 12, raport bieżący zawiera:
1) liczbę umorzonych akcji;
2) liczbę głosów odpowiadających umorzonym akcjom;
3) określenie, czy umorzenie nastąpiło za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne), czy bez jego zgody (umorzenie przymusowe), a w przypadku gdy umorzenie przymusowe nastąpiło w wyniku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie - określenie tego zdarzenia;
4) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia;
5) wysokość kapitału zakładowego emitenta oraz ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu po dokonaniu umorzenia.
§ 19. 1. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 13, raport bieżący zawiera:
1) uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań;
2) sposób planowanego połączenia (przejęcie lub zawiązanie nowej spółki) wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej;
3) wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności.
2. W przypadku planowanego połączenia emitenta z innym podmiotem przekazaniu, w formie raportu bieżącego, podlega również:
1) plan połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
2) sprawozdanie zarządu, sporządzone na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych;
3) pisemna opinia biegłego, sporządzona zgodnie z art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych, albo informacja o tym, że na podstawie art. 5031 Kodeksu spółek handlowych odstąpiono od wymogu badania planu połączenia oraz sporządzenia opinii przez biegłego.
3. Emitent przekazuje, w formie raportu bieżącego, pisemne stanowisko zarządu i każdą jego zmianę, odnośnie do planowanego połączenia, wraz z jego uzasadnieniem, nie później niż na 2 dni robocze przed walnym zgromadzeniem mającym podjąć uchwałę o tym połączeniu.
§ 20. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 14, raport bieżący zawiera:
1) sposób połączenia (przejęcie lub zawiązanie nowej spółki) wraz ze wskazaniem podstawy prawnej;
2) wskazanie podmiotów, które się połączyły, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności;
3) datę wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio, spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).
§ 20a. 1. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 14a, przepisy § 19 ust. 1 i 3 stosuje się odpowiednio.
2. W przypadku planowanego transgranicznego połączenia emitenta z innym podmiotem przekazaniu, w formie raportu bieżącego, podlega również:
1) plan połączenia, sporządzony zgodnie z art. 5163 Kodeksu spółek handlowych;
2) sprawozdanie zarządu, sporządzone na podstawie art. 5165 Kodeksu spółek handlowych;
3) pisemna opinia biegłego, sporządzona zgodnie z art. 503 § 1 w związku z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych, albo informacja o tym, że na podstawie art. 5031 w związku z art. 5166 § 3 Kodeksu spółek handlowych odstąpiono od wymogu badania planu połączenia oraz sporządzenia opinii przez biegłego.
3. Emitent przekazuje, w formie raportu bieżącego, pisemne stanowisko zarządu i każdą jego zmianę, odnośnie do planowanego transgranicznego połączenia, wraz z jego uzasadnieniem, nie później niż na 2 dni robocze przed walnym zgromadzeniem mającym podjąć uchwałę o tym transgranicznym połączeniu.
§ 20b. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 14b, przepisy § 20 stosuje się odpowiednio.
§ 21. 1. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 15, raport bieżący zawiera:
1) uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze podziału i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań;
2) sposób planowanego podziału (przejęcie, zawiązanie, przejęcie i zawiązanie lub wydzielenie) wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
2. W przypadku planowanego podziału, przekazaniu, w formie raportu bieżącego, podlega również:
1) plan podziału, sporządzony zgodnie z art. 534 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 534 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
2) pisemne sprawozdanie zarządu, sporządzone na podstawie art. 536 Kodeksu spółek handlowych;
3) pisemna opinia biegłego, sporządzona zgodnie z art. 538 § 1 Kodeksu spółek handlowych, albo informacja o tym, że na podstawie art. 5381 Kodeksu spółek handlowych odstąpiono od wymogu sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, a także od wymogu badania planu podziału oraz sporządzenia opinii przez biegłego;
4) wniesione do planu podziału zastrzeżenia, o których mowa w art. 541 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
3. Emitent przekazuje, w formie raportu bieżącego, pisemne stanowisko zarządu i każdą jego zmianę, odnośnie do planowanego podziału, wraz z jego uzasadnieniem, nie później niż na 2 dni robocze przed walnym zgromadzeniem mającym podjąć uchwałę o tym podziale.
4. Emitent dołącza do raportu bieżącego, o którym mowa w ust. 2, strategię działania oraz plan finansowy obejmujący co najmniej analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpoczęcia działalności.
§ 22. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 16, raport bieżący zawiera:
1) sposób podziału (przez przejęcie, przez zawiązanie, przez przejęcie i zawiązanie lub przez wydzielenie) wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej;
2) wskazanie podmiotów, które powstały po podzieleniu, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności;
3) datę wpisu nowo zawiązanej spółki do właściwego rejestru;
4) datę wpisów uchwały o podziale do właściwego rejestru;
5) datę wykreślenia spółki dzielonej z rejestru (dzień podziału).
§ 23. 1. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 17, raport bieżący zawiera:
1) uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze przekształcenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań;
2) charakter planowanego przekształcenia, z określeniem jego podstawy prawnej;
3) planowane zmiany relacji przekształconego podmiotu z osobami trzecimi;
4) projekt umowy albo statutu podmiotu po przekształceniu.
2. W przypadku planowanego przekształcenia, przekazaniu, w formie raportu bieżącego, podlega również:
1) plan przekształcenia, sporządzony zgodnie z art. 558 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 558 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
2) pisemna opinia biegłego rewidenta, sporządzona zgodnie z art. 559 § 4 Kodeksu spółek handlowych;
3) uchwała o przekształceniu, podjęta zgodnie z art. 562 Kodeksu spółek handlowych.
3. Emitent przekazuje, w formie raportu bieżącego, pisemne stanowisko zarządu i każdą jego zmianę, odnośnie do planowanego przekształcenia, wraz z jego uzasadnieniem, nie później niż na 2 dni robocze przed walnym zgromadzeniem mającym podjąć uchwałę o tym przekształceniu.
§ 24. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 18, raport bieżący zawiera:
1) określenie podstawy prawnej decyzji o przekształceniu;
2) określenie trybu i warunków przekształcenia, a w szczególności:
a) określenie rodzaju spółki handlowej, w którą przekształcił się emitent,
b) szacunkową wartość kapitałów własnych emitenta według stanu na dzień przekształcenia,
c) szacunkową wartość kapitałów własnych przekształconego podmiotu i sposób pokrycia kapitału zakładowego;
3) umowę albo statut przekształconego podmiotu;
4) datę wpisu spółki przekształconej do rejestru oraz wykreślenia z rejestru spółki przekształcanej (dzień przekształcenia).
§ 25. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 19, raport bieżący zawiera:
1) dane o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez właściwy organ emitenta, z którym ma zostać zawarta umowa o badanie, przegląd lub inne usługi dotyczące sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, z określeniem:
a) nazwy (firmy), siedziby i adresu,
b) podstawy uprawnień;
2) datę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
3) określenie, czy emitent korzystał z usług wybranego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, a jeżeli tak, to w jakim zakresie;
4) określenie organu, który dokonał wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wraz ze wskazaniem, że nastąpiło to zgodnie z obowiązującymi przepisami;
5) określenie okresu, na jaki ma zostać zawarta umowa.
§ 26. 1. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 20, raport bieżący zawiera:
1) wskazanie, czy wypowiedzenie umowy wynika z decyzji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych czy z decyzji emitenta;
2) wskazanie przypadków rezygnacji z wyrażenia opinii, wydania opinii negatywnych albo opinii z zastrzeżeniami o prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta;
3) wskazanie organów zalecających lub akceptujących zmianę podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
4) opis rozbieżności odnośnie do interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień statutu dotyczących przedmiotu i zakresu badania, przeglądu lub innych usług, jakie miały miejsce pomiędzy osobami zarządzającymi a biegłym rewidentem, który dokonywał badania, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, w okresie obowiązywania umowy, która podlega wypowiedzeniu, z zaznaczeniem sposobu ich rozstrzygnięcia.
2. Do raportu bieżącego, o którym mowa w ust. 1, emitent dołącza albo przekazuje niezwłocznie po jego uzyskaniu pismo biegłego rewidenta, sporządzone na wniosek emitenta i adresowane do Komisji, w którym potwierdzają oni informacje podane w raporcie bieżącym lub odmawiają ich potwierdzenia.
§ 27. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 21, raport bieżący zawiera:
1) datę odwołania lub rezygnacji osoby zarządzającej lub nadzorującej albo powzięcia wiadomości przez emitenta o decyzji osoby zarządzającej lub nadzorującej o rezygnacji z ubiegania się o wybór w następnej kadencji;
2) imię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej;
3) dotychczas pełnioną funkcję w przedsiębiorstwie emitenta;
4) przyczyny odwołania lub rezygnacji, jeżeli przyczyny te zostały podane przez organ lub osobę podejmującą decyzję.
§ 28. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 22, raport bieżący zawiera:
1) datę powołania osoby zarządzającej lub nadzorującej;
2) imię i nazwisko powołanej osoby zarządzającej lub nadzorującej;
3) wskazanie funkcji powierzonej w przedsiębiorstwie emitenta;
4) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej;
5) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie emitenta konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy osoba ta uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu;
6) informacje o wpisie powołanej osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
§ 29. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 23, raport bieżący zawiera dane dotyczące przedsiębiorstwa emitenta, zamieszczone w dziale 4 rejestru przedsiębiorców, o którym mowa w ustawie o KRS.
§ 30. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 24, raport bieżący zawiera:
1) w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości - wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, daty złożenia wniosku oraz podmiotu, który złożył wniosek;
2) w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji, gdy majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania, lub w razie stwierdzenia, że przedmioty majątkowe wchodzące w skład majątku dłużnika są obciążone jakąkolwiek formą zastawu lub hipoteki, a pozostały jego majątek nie wystarcza nawet na zaspokojenie kosztów postępowania - wskazanie sądu, który oddalił ten wniosek, oraz przyczyny jego oddalenia;
3) w przypadku ogłoszenia upadłości - wskazanie sądu, który ogłosił upadłość, wraz ze wskazaniem daty wydania postanowienia, daty jego uprawomocnienia oraz sędziego-komisarza i syndyka masy upadłości;
4) (uchylony)
5) w przypadku zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości na postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego - wskazanie podstaw zmiany tego postanowienia oraz daty jego wydania;
6) w przypadku zmiany postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego na postanowienie o ogłoszeniu upadłości - wskazanie podstaw zmiany tego postanowienia oraz daty jego wydania;
7) w przypadku odrzucenia wniosku o ogłoszenie upadłości - wskazanie przyczyn wydania postanowienia oraz jego daty;
8) w przypadku umorzenia postępowania upadłościowego - wskazanie przyczyn wydania postanowienia, daty jego wydania oraz uprawomocnienia;
9) w przypadku uchylenia postępowania upadłościowego - wskazanie przyczyn uchylenia postępowania oraz jego skutków;
10) w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego - wskazanie formy wnioskowanego postępowania restrukturyzacyjnego oraz sądu, do którego został złożony wniosek restrukturyzacyjny, oraz daty jego złożenia;
11) w przypadku odmowy otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego - wskazanie przyczyn wydania postanowienia, daty jego wydania oraz uprawomocnienia;
12) w przypadku otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego - wskazanie sądu, który zatwierdził otwarcie, daty wydania postanowienia, daty jego uprawomocnienia oraz sędziego-komisarza, nadzorcy sądowego lub zarządcy, jeżeli zostali ustanowieni, wskazanie głównych elementów postępowania restrukturyzacyjnego;
13) w przypadku zatwierdzenia układu - wskazanie daty wydania oraz uprawomocnienia postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu, a także nadzorcy sądowego, o ile został ustanowiony;
14) w przypadku odmowy zatwierdzenia układu - wskazanie przyczyn odmowy jego zatwierdzenia przez sąd, daty wydania postanowienia oraz jego uprawomocnienia;
15) w przypadku umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego - wskazanie daty wydania postanowienia przez sąd oraz daty uprawomocnienia, a także przyczyn jego umorzenia;
16) w przypadku uchylenia układu - wskazanie przyczyn uchylenia układu, daty wydania postanowienia oraz jego uprawomocnienia;
17) w przypadku umorzenia prowadzonej przeciwko emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej, z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego - wskazanie organu, który prowadził postępowanie egzekucyjne, wraz ze wskazaniem tytułu do jego wszczęcia;
18) w przypadku otwarcia postępowania likwidacyjnego - wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego, daty złożenia tego wniosku albo daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, albo wskazanie innej, określonej prawem, przyczyny otwarcia postępowania likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;
19) w przypadku zakończenia postępowania upadłościowego - postanowienie sądu o zakończeniu postępowania upadłościowego.
§ 31. 1. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 25, raport bieżący zawiera:
1) prognozowane lub szacowane wyniki;
2) okres, którego prognoza dotyczy;
3) podstawy i istotne założenia tej prognozy;
4) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników;
5) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz dokonywał ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz z określeniem zastosowanych kryteriów tej oceny.
2. Emitent przekazuje niezwłocznie, w formie raportu bieżącego, korektę prognozy zawartej w raporcie bieżącym, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy co najmniej jedna z prognozowanych pozycji różni się o co najmniej 10% w stosunku do pozycji zamieszczonej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie.
3. Raport bieżący zawierający korektę prognozy przekazanej przez emitenta w ciągu danego roku obrotowego stanowi nową prognozę wyników emitenta.
4. Raport bieżący zawierający korektę prognozy zawiera wskazanie prognozowanej pozycji ulegającej korekcie oraz prognozowane wyniki po dokonaniu korekty, jak również czynniki, które wpłynęły na podwyższenie lub obniżenie opublikowanej wcześniej prognozy.
5. W przypadku gdy prognoza wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej podlegała sprawdzeniu przez biegłego rewidenta, do raportu, o którym mowa w ust. 1, emitent dołącza raport biegłego rewidenta o prognozie wyników finansowych.
§ 32. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 26, raport bieżący zawiera:
1) nazwę agencji przyznającej rating;
2) wskazanie przyznanego ratingu wraz z krótkim opisem;
3) w przypadku zmian wcześniej przyznanego ratingu - wskazanie przyczyn zmiany ratingu.
PREMIUM