Art. 7. (uchylony)

Art. 8. (uchylony)

Art. 9. (uchylony)

Art. 10. 1. Komisja prowadzi ewidencję:

1) papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2) papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

- z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski.

2. Ewidencja, o której mowa w ust. 1, jest jawna.

3. Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opłacie, o której mowa w art. 94, zwanej dalej "opłatą ewidencyjną", jeżeli te papiery wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w terminie 12 miesięcy od dnia ich przydziału.

4. Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o:

1) przydziale papierów wartościowych;

2) dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

5. Do przekazania zawiadomienia obowiązany jest:

1) emitent lub sprzedający - w terminie 14 dni od dnia:

a) przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

b) dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

2) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu - w terminie 14 dni odpowiednio od dnia tego dopuszczenia albo dnia wprowadzenia.

6. W terminie, o którym mowa w ust. 5, podmiot obowiązany do przekazania zawiadomienia uiszcza opłatę ewidencyjną albo składa oświadczenie, że papiery będące przedmiotem oferty publicznej zostaną objęte wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej albo oświadczenie dołącza się do zawiadomienia.

7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1) sposób prowadzenia ewidencji, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji podmiotów i instrumentów finansowych;

2) wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, uwzględniając konieczność zapewnienia podstawowych danych o instrumentach finansowych i trybie przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży na podstawie oferty publicznej, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

3) tryb udostępniania ewidencji, w tym udostępniania jej na stronie internetowej Komisji.

Art. 11. (uchylony)

Art. 11a. 1. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa ich emitent.

2. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym może złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie członkowskim emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129. Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego wniosku.

3. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych bez zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany informuje emitenta, że wyemitowane przez niego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku.

4. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich emitenta, w przypadku gdy te papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129.

5. Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający wniosek udostępnia do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta w rozumieniu art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do przekazywania których jest obowiązany ten emitent.

6. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania których obowiązany jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, niezwłocznie po podaniu takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do systemu gromadzenia informacji prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a.

7. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje, o których mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim.

8. Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

9. W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta, podmiot, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77-79 stosuje się odpowiednio.

10. Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia, w którym akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, przestaną być dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

Art. 12. (uchylony)

Art. 13. (uchylony)

Art. 14. (uchylony)

Art. 14a. 1. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów wartościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

4. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

5. W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15. (uchylony)

Art. 15a. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem finansowym może być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).

2. Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

3. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych informacji.

4. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.

Art. 15b. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22 ust. 2-4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub

2) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub

3) opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia prawa.

2. W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.

Art. 16. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17a. 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta na okres umożliwiający emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych.

2. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez emitenta, oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, stwierdzi, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 17b. 1. W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta.

2. W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 1.

3. Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, w przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 18. 1. Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, także w przypadku gdy:

1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;

3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

1a. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, wielokrotnie.

2. (uchylony)

Art. 18a. 1. Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa więcej niż jednej firmy inwestycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję doręcza się tylko jednej z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji.

3. Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o jego wszczęciu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

4. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

Art. 19. (uchylony)

Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

Art. 19b. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić prawidłowe działanie rynku.

2. Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej wiadomości przez te podmioty informacji, o których mowa w ust. 1.

Art. 19c. W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta, odpowiednio od:

1) emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz jego pracowników;

2) oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oferującego;

3) firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie, oraz biegłego rewidenta;

4) firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych, subskrypcji lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty;

5) podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu zależnego w stosunku do emitenta lub oferującego.

Art. 21. (uchylony)

Art. 22. 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w prospekcie lub suplemencie do prospektu w rozumieniu art. 23 rozporządzenia 2017/1129 oraz za to, że prospekt lub suplement do niego nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie prospektu, w szczególności że zawarte w tych dokumentach informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne, jest:

1) emitent - za wszystkie informacje;

2) oferujący - za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

2a) podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 - za informację, którą sporządził;

3) podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego mającego być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy ten podmiot jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

4) gwarant emisji - za informacje o gwarancie emisji oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;

5) podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji - za informację, którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.

5. Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których mowa w ust. 4, z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób prawnych - firmy (nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą zawarte w prospekcie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne. W imieniu podmiotu, o którym mowa w ust. 4 pkt 1, oświadczenie może złożyć wyłącznie członek organu zarządzającego tego podmiotu zgodnie z obowiązującymi go zasadami reprezentacji.

6. W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, zawierają informacje wynikające z rocznego sprawozdania finansowego emitenta lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta albo półrocznego sprawozdania finansowego emitenta lub półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność tych informacji jest emitent.

Art. 22a. (uchylony)

Art. 23. (uchylony)

Art. 24. (uchylony)

Art. 25. (uchylony)

Art. 26. 1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt - w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

2. (uchylony)

Art. 26a. (uchylony)

Art. 27. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący składa do Komisji wniosek zawierający:

1) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

1a) firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko i adres miejsca zamieszkania;

2) określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem;

3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych wnioskiem;

4) numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej emitenta i oferującego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub oferującego.

2. Do wniosku załącza się:

1) prospekt sporządzony w języku polskim, a w przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - w języku polskim albo angielskim, według wyboru emitenta lub oferującego;

2) statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa siedziby emitenta dotyczący jego działalności i organizacji;

2a) odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest zarejestrowany zgodnie z przepisami prawa państwa jego siedziby;

3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych prospektem;

3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta.

3b) (uchylony)

4) (uchylony)

5) (uchylony)

2a. Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega natychmiastowemu wykonaniu i nie przysługuje w jej przypadku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.

2b. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 2096 oraz z 2019 r. poz. 60, 730 i 1133) stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

2c. Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być zawieszone z urzędu, w przypadku gdy zostały wprowadzone zakaz lub ograniczenie, o których mowa w art. 42 rozporządzenia 600/2014, do dnia wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia.

2d. W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

Art. 28. (uchylony)

Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2 i 2a.

2. Przepisy art. 27 ust. 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

3. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 30. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji dokument ofertowy i podsumowanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2a-3a.

2. (uchylony)

3. Przepisy art. 27 ust. 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

4. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 31. Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być wyłącznie emitent lub oferujący.

Art. 32. 1. W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów, Komisja może żądać od emitenta lub oferującego uzupełnienia informacji zamieszczonych w prospekcie.

2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach przewidzianych w rozporządzeniu 2017/1129 dla zatwierdzenia prospektu.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

Art. 33. 1. Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub w suplemencie do prospektu informacji, o których mowa w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu.

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.

5. (uchylony)

6. (uchylony)

Art. 34. (uchylony)

Art. 35. (uchylony)

Art. 35a. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jako przyjmującego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129 do publicznej wiadomości udostępnia się prospekt sporządzony w języku polskim albo angielskim albo przetłumaczony na jeden z tych języków, według wyboru emitenta lub oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu w języku angielskim do publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie tłumaczenie podsumowania prospektu na język polski.

Art. 36. (uchylony)

Art. 37. (uchylony)

Art. 37a. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000 euro i mniej niż 1.000.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000 euro i będą mniejsze niż 1.000.000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.

2. Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim i zawiera co najmniej:

1) podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty;

2) podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych;

3) podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;

4) oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie.

3. Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

Art. 37b. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1.000.000 euro i mniej niż 2.500.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1.000.000 euro i będą mniejsze niż 2.500.000 euro.

2. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

3. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

4. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

5. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych.

6. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum.

7. Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery wartościowe.

8. Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych.

9. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego lub suplementów do tego memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić do publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6-8, w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.

Art. 38. 1. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2-9.

2. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

3 - 7. (uchylone)

Art. 38a. Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, sporządza się w języku polskim. Przepisy art. 37b ust. 3-5 stosuje się odpowiednio.